Non Compliance – na und? Konsequenzen für Führungskräfte und Mitarbeiter

Ihr Unternehmen hat keine Compliance-Organisation, sozusagen Non Compliance? Sie haben auch nicht die Absicht, das konsequent regelkonforme Verhalten Ihrer Führungskräfte und Mitarbeiter in Ihrer Organisation zu verankern und durchzusetzen? Dann sollten Sie den folgenden Beitrag aufmerksam lesen. Er führt Ihnen die Konsequenzen der Non Compliance Ihres Unternehmens vor Augen.

Compliance im deutschen Recht nicht geregelt

Man höre und staune: Tatsächlich existieren im deutschen Recht keine Vorgaben, die die Einrichtung eines Compliance Management Systems zwingend voraussetzen. Trotzdem sind Sie damit nicht aus dem Schneider und können sorglos weiter auf Non Compliance setzen.  Denn: Das deutsche Recht kennt Vorschriften und Gesetze, aus denen sich die Vorschriften für eine regelkonforme Unternehmensorganisation klar ableiten lassen. Damit wird klar, dass eine verantwortungsvolle Unternehmensführung auf eine Compliance Organisation nicht verzichten kann und darf.

Rechtliche Vorschriften, die gegen Non Compliance sprechen

Die Rechtsnorm des §93 Abs. 1 Aktiengesetz beispielsweise schreibt vor, dass bei der unternehmerischen Tätigkeit die „Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmanns anzuwenden“ ist.

Oder §130 Ordnungswidrigkeitengesetz: Nach dem können Organe für die Verletzung bußgeldbewehrter Pflichten zur Rechenschaft gezogen werden

Durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) wurden die Überwachungsaufgaben des Aufsichtsrats konkretisiert. Sie schreiben vor, wie die Wirksamkeit des Risikomanagements, der Internen Kontrollen und der Internen Revision zu überwachen sind. Dazu gehört natürlich auch der Umgang mit den Risiken, die das Unternehmen durch Compliance-Verstöße eingeht.

Darüber hinaus hat der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) in letzter Konsequenz einen rechtlichen Rahmen geschaffen. Danach muss der Vorstand dafür sorgen, dass gesetzliche Regeln und unternehmensinterne Richtlinien eingehalten werden. Der Kodex sieht auch vor, dass „der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance informiert“. Nun sind nicht alle Unternehmen börsennotierte Aktiengesellschaften, für die dieser Kodex in erster Linie verfasst ist. Trotzdem gelten seine Prinzipien als allgemein verbindlich auch für andere Gesellschaftsformen und -organisationen.

Erhebliche Strafen für Non Compliance

Welche Folgen ergeben sich nun möglicherweise aus nicht regelkonformem Verhalten für Ihr Unternehmen, Ihre Führungskräfte und Mitarbeiter? Hier eine kleine, aber (wie ich finde) eindrucksvolle Übersicht:

• hohe Bußgeldzahlungen
• Schadensersatzzahlungen, wenn Dritte durch das nicht regelkonforme Verhalten geschädigt wurden
• Gewinn, der durch das gesetzeswidrige Verhalten erzielt wurde, kann abgeschöpft werden oder verfallen
• erschwerte Kapitalbeschaffung am Kapitalmarkt
• keine oder weniger Anfragen bei Ausschreibungen
• Entzug von Genehmigungen
• keine Fördergelder

Um es noch ein bisschen konkreter zu machen:

• Wegen besonders schwerer Bestechung drohen Tätern, Anstiftern und Helfern Freiheitsstrafen zwischen einem und zehn Jahren.
• Wenn sie sich im Geschäftsverkehr bestechen lassen oder andere bestechen, müssen sie mit einer Freiheitsstrafe von bis zu drei Jahren und/oder Geldstrafe rechnen.
• Auf Vorteilsgewährung steht eine Freiheitsstrafe von bis zu drei Jahren oder eine Geldstrafe.
• Für die Geschäftsleitung und Führungskräfte können die Strafen noch deutlich höher ausfallen: Bußgelder bis zu eine Million Euro sind möglich.

Um es noch einmal ganz deutlich zu sagen: Non-Compliance ist kein Kavaliersdelikt. Für mittelständische Unternehmen sind 40 bis 50 Prozent der für sie geltenden Gesetze und Regelwerke strafbewehrt. Eine funktionierende Compliance-Organisation gehört deshalb zwingend zu einer verantwortungsvollen Unternehmensführung. Sie verhindern damit Gesetzesverstöße und reduzieren das Haftungsrisiko. Außerdem trägt eine offen gelebte Compliance-Kultur dazu bei, Ihr Ansehen in der Öffentlichkeit zu verbessern – oftmals ein nicht zu unterschätzendes Verkaufsargument. Nicht zuletzt steigt hierzulande, insbesondere aber im Ausland die Sensibilität für das Thema Compliance in den letzten Jahren ganz erheblich: Geschäftspartner fordern zunehmend ein funktionierendes Compliance-Management-System ein.

Einige praktische Beispiele für Non Compliance und ihre Folgen

• Der Schmiergeld- und Korruptionsskandal bei Siemens zwischen 2006 und 2010 hat den Konzern insgesamt rund 2,5 Milliarden Euro gekostet: Strafen, Nachsteuern, Honoraren für Anwälte und Wirtschaftsprüfer.
• Die Deutsche Telekom ließ bis 2008 eigene Manager, Aufsichtsräte und Journalisten bespitzeln. Der ehemalige Leiter der Abteilung Konzernsicherheit erhielt dafür über drei Jahren Haft.
• Im Jahr 2012 musste die Neufahrner Backhalle von Müller-Brot wegen Hygienemängeln schließen. Sechs Angeklagte aus dem früheren Management müssen sich später vor dem Landgericht Landshut verantworten. Die Geschäftsführer sind wegen Verstößen gegen das Lebensmittelrecht, Insolvenzverschleppung und Betrugs etlicher Lieferanten angeklagt.

Die Liste ließe sich beliebig fortsetzen, um manipulierte Umfragen und zweckentfremdete Rettungshubschrauber beim ADAC, Korruptionsvorwürfe gegen Thyssen Krupp oder Kartellverstöße bei großen Brauereien bis hin zum aktuellen Abgasskandal bei Volkswagen.

Meine Kernaussage aber bleibt: Unabhängig von der Größe ist das Thema Compliance für alle Unternehmen relevant. Firmen sind heute mehr denn je für das rechtlich, wirtschaftlich und ethisch korrekte Verhalten ihrer Mitarbeiter verantwortlich. Schaffen Sie mit einem funktionierenden Compliance Management System die Voraussetzungen dafür.